旭川の弁護士による法律相談は【旭川総合法律事務所】へ

旭川総合法律事務所
弁護士によるご相談は
法律相談相談方法 借金、交通事故のご相談は無料
HOME 個人のお客さま 企業のお客さま 弁護士紹介 事務所紹介 アクセス 弁護士費用

親会社の株式を対価とした「三角合併」による会社の組織変更について

「三角合併」の具体的な手続について教えて下さい。(Mさん・35歳、自称歌舞伎役者)

今回は、会社法上認められた会社の合併の一手法である「三角合併」とういう手法について簡単に説明することにします。

そもそも、会社の合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合体することをいいます。そして、この会社の合併は、吸収合併(合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの)と新設合併(合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する新しい会社に承継させるもの)とに分けられます。

そして、「三角合併」とは、吸収合併によって行われる合併のうち、消滅会社の株主に対して、存続会社自身の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付する合併方式をいいます。

平成17年改正前商法のもとでは、消滅会社の株主に交付する対価は、存続会社または新設会社の株式でなければならないとされていましたが、新しい会社法は、それを変更して、吸収合併の場合において、消滅会社の株主に対して、存続会社等の株式を交付せず、金銭その他の財産を交付することを認めました。この対価の柔軟化によって、消滅会社の株主に対して、存続会社自身の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付する合併方式である「三角合併」が可能となったのです。

日本国内の会社での合併であれば、従来から認められる株式交換を利用することが可能であるため、「三角合併」の手法を採る必要性は高くありませんが、親会社が外国会社であるような場合には、組織再編の手段として有効です。

今回は、合併の中の「三角合併」の手法について説明させていただきましたが、会社の組織再編の方法には、合併の他に、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡等の手法があります。